Tanoira Cassagne Abogados asesora en la emisión de la Clase 14 de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de Puente Hnos. S.A.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Puente Hnos. S.A., como emisor, organizador y agente colocador de la Clase 14 de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por un valor nominal de U$S 10.000.000 (los “VCP Clase 14“) y en la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de AR$ 500 millones a U$S150 millones (o su equivalente en otras monedas).Tanoira Cassagne Abogados asesora en la emisión de la Clase 14 de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de Puente Hnos. S.A.

Ver noticia completa en: https://bit.ly/2NRdRdQ

Tanoira Cassagne asesora en la creación del Programa Global de Obligaciones Negociables de Dietrich S.A.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Dietrich S.A. en la creación de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal total en circulación de hasta $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y en la emisión de las Obligaciones Negociables por hasta Pesos 100.000.000.

Asimismo, Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Raymond James Argentina S.A., en su rol de Organizador y Colocador, Banco Supervielle S.A., como Colocador, y Banco Patagonia S.A. como Sub – Colocador.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la tasa variable nominal anual igual a la suma de la Tasa Variable Badlar de bancos privados, y un margen de corte cuyo resultado de licitación fue de 4,79%. La fecha de vencimiento es el 7 de abril de 2018. Las Obligaciones Negociables se encuentran listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y autorizadas a negociar en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Dietrich S.A. utilizará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables para uno o más de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo; (ii) inversión en activos físicos ubicados en Argentina; (iii) refinanciación o precancelación de pasivos, y/o (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que dichas sociedades utilizaren el producido de dichos aportes a los fines indicados en los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes.

Dietrich S.A. es uno de los principales grupos de retail de la industria automotriz en Argentina, con 51 años de trayectoria en el mercado. Desde su fundación en 1964, ha logrado diversificarse hasta alcanzar la posición de liderazgo en soluciones de movilidad que hoy ocupa en cada uno de los segmentos en los que opera.

Asesores legales de Dietrich S.A.

Asesores legales de Raymond James Argentina S.A., en su rol de Organizador y Colocador, Banco Supervielle S.A., como Colocador, y Banco Patagonia S.A. como Sub – Colocador.

Tanoira Cassagne Abogados, Socia Alexia Rosenthal, Socio Junior Jaime Uranga y Asociados Ignacio Nantes y Tomás Lipka.

Provincia del Neuquén emite Letras de Tesoro por 1.100 millones de pesos

La provincia argentina del Neuquén emitió, este viernes 9, Letras de Tesoro Clase 1 Serie 1, valoradas en 1.100.000.000 pesos argentinos (USD 73.392.000 al 13 de septiembre), con una tasa variable nominal anual (tasa Badlar más un margen de 4,75 %) y vencimiento en 2020.

La operación bursátil tuvo a Cabanellas, Etchebarne & Kelly como representante de la Provincia y a Tanoira Cassagne Abogados como asesor de Banco Provincia del Neuquén S.A. (organizador y colocador principal), Banco Macro S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (coorganizadores), y a Banco Galicia y Buenos Aires S.A. y Macro Securities S.A. (co-colocadores).

Las letras estuvieron garantizadas por la cesión de fondos de la coparticipación federal de impuestos y fueron emitidas en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén vto. 2017/2020, con vencimiento hasta 48 meses luego de la fecha de emisión.

La amortización de su capital se hará en cuatro pagos trimestrales consecutivos, de 25 % del capital, en fechas: 20 de diciembre de 2019, 20 de marzo de 2020, 20 de junio de 2020 y en la fecha de vencimiento.

Tanoira Cassagne destacó que “la colocación de las Letras resultó exitosa teniendo en cuenta el monto emitido, la tasa obtenida y las condiciones de mercado al momento de la emisión”.

A finales del mes de junio, la Provincia del Neuquén emitió bonos garantizados (Títulos de Cancelación de Deuda Pública) con valor nominal de USD 348.692.000, en mercados internacionales. En aquella oportunidad, Cabanellas representó a la Provincia localmente, junto a Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, en Buenos Aires y Nueva York.

Asesores de Provincia del Neuquén:

Cabanellas, Etchebarne & Kelly: Socio Marcelo Etchebarne. Asociados Antonio Arias, Nicolás Aberastury y Lucía Farrando.

Asesores de Banco Provincia del Neuquén S.A., Banco Macro S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Galicia y Buenos Aires S.A. y Macro Securities S.A.:

Tanoira Cassagne Abogados: Socia Alexia Rosenthal. Asociados Ignacio Nantes y Tomás Lipka.

Tanoira Cassagne asesora a Ovoprot en emisión de ON

Tanoira Cassagne fue deal counsel en la operación en la cual Ovoprot International S.A. emitió Obligaciones Negociables Pyme, a tasa variable, con vencimiento a los 36 meses y cuyo valor nominal se estableció en 50 millones de pesos (USD 3.334.000 al 27 de agosto).

La colocación se hizo el 22 de agosto. La empresa anunció que la oferta fue de 63 millones de pesos, por lo que la sobresuscripción fue de 1,26 veces. Se estipuló el vencimiento de las ON para el 24 de agosto de 2019, estas fueron emitidas a un precio de emisión de 100 % del valor nominal.

La oferta fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores, el 11 de agosto. El organizador y colocador fue Balanz Capital Valores S.A. Las obligaciones devengaron una tasa nominal anual variable, equivalente a la tasa de referencia más un diferencial de tasa (Badlar Privada). El interés se pagará trimestralmente.

El tramo competitivo obtuvo ofertas mayores a 100 mil pesos, sin límite máximo, mientras el tramo no competitivo obtuvo ofertas iguales o mayores a mil pesos e iguales o inferiores a 100 mil pesos. Ovoprot ya había emitido en tres oportunidades obligaciones negociables y una oferta pública de sus acciones en 2011.

Tanoira Cassagne explicó que “los fondos recaudados por la emisión serán destinados a capital de trabajo de Ovoprot.” Esta empresa procesa industrialmente huevos en cáscara para la obtención de ovoproductos (líquidos pasteurizados y pasteurizados deshidratados), para el mercado argentino y foráneo.

Asesor de la transacción:

Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal. Asociados Ignacio Nantes y Tomás Lipka.

Circular AFIP N° 4/2016

En el día de la fecha ha sido publicada en el Boletín Oficial la Circular N° 4/2016 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP).

Dicha Circular ha sido dictada con el fin de precisar la postura del Fisco a raíz del fallo dictado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en los autos “NEGRI, Fernando Horacio c/ EN-AFIP-DGI”, de fecha 15 de julio de 2014.

Les recordamos que en dicho fallo, el Máximo Tribunal de la Nación había resuelto que la sumas abonadas en concepto de gratificación por cese laboral no se encuentran sujetas al impuesto a las ganancias. Hasta la fecha, la AFIP no se había pronunciado sobre qué criterio adoptaría frente a casos similares.

La mencionada Circular acata el criterio mencionando, al sostener que el pago realizado por dicho concepto en el marco de una extinción de contrato de trabajo por mutuo acuerdo, prevista en el artículo 241 de la Ley de Contrato de Trabajo, no se encuentra alcanzado por el referido impuesto.

Consecuentemente, dicho monto se encuentra excluido del régimen de retención del impuesto a las ganancias previsto en la Resolución General AFIP N° 2.437/08 y sus normas complementarias.

Modificación global de la normativa cambiaria del Banco Central

Por Alexia Rosenthal y Rocío Carrica

La Comunicación “A” 6037 del Banco Central de la República Argentina (BCRA), publicada con fecha 9 de agosto de 2016, procedió a modificar globalmente la normativa cambiaria que hasta el día mencionado estaba vigente (la “Comunicación”).

En tal sentido, fueron derogadas una serie de normas vinculadas con temas cambiarios, incluyendo las relacionadas con “Pagos de Importaciones Argentinas”, “Servicios”, “Deudas Financieras” y “Operaciones de Cambio con No Residentes”.

A continuación hacemos una breve reseña de lo establecido en la Comunicación:

I. Normas Generales sobre Operaciones de Cambios.

(i) Se mantiene el Mercado Único y Libre de Cambios (MULC) en el que deben realizarse todas las operaciones de cambio, al tipo de cambio libremente pactado por las partes. Las operaciones que no se realicen de acuerdo con la normativa cambiaria estarán sujetas al régimen penal cambiario.

(ii) Se plantea que con la declaración jurada de cada cliente estableciendo el concepto de la operación resulta suficiente para otorgar el acceso al MULC, excepto cuando la normativa específica pida mayor documentación. En concreto se eliminaron gran parte de los requisitos documentarios que antes se encontraban vigentes en la normativa cambiaria.

(iii) Se permite la firma electrónica y digital de los boletos de cambio para realizar operaciones de cambio.

(iv) Con respecto a Canjes y Arbitrajes, como principio general, se establece que por los ingresos de divisas al país, el beneficiario puede instruir la acreditación de los fondos en una cuenta local en moneda extranjera abierta a su nombre. Los fondos depositados en moneda extranjera localmente podrán ser transmitidos al exterior, por el concepto que corresponda. Asimismo los clientes podrán otorgar una autorización permanente para la acreditación directa de los fondos que reciban del exterior en dichas cuentas.

(v) En la medida que los fondos ingresados correspondan a operaciones sujetas a la obligación de ingreso y liquidación de divisas, los mismos deberán ser liquidados en el MULC para que puedan considerarse a los efectos del cumplimiento de tal obligación. En cada caso será de aplicación el plazo máximo pertinente que se hubiera establecido.

(vi) Los consumos en el exterior y retiros de efectivos con el uso de tarjetas de débito locales desde cajeros automáticos del exterior pueden ser efectuados con débito a cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos.

(vii) Se establece que el horario normal del MULC es de 10 a 15 hs., pero que las entidades autorizadas en operar en cambios podrán operar sin límite de horario en la compra y venta de cambio y operaciones de canje con clientes.

(viii) Se establecieron normas para la publicidad del tipo de cambio minorista en las entidades financieras.

(ix) Se anuncia que se establecerán un nuevo esquema de códigos de concepto que entrarán en vigencia a partir del 01.09.16.

II. Pagos de Importaciones

La Comunicación derogó la Comunicación “A” 5274 y con ella todo el régimen anteriormente vigente para el pago de importaciones de bienes, así como todos los requisitos de seguimiento de dichos pagos bajo el SEPAIMPO.

La Comunicación establece que se puede acceder al MULC para el pago de importaciones argentinas de bienes (incluyendo pagos anticipados, pagos a la vista y pagos diferidos de importaciones) sin restricciones. El residente importador debe presentar una declaración jurada de haber dado cumplimiento al “Relevamiento de Emisiones de Deuda y Pasivos Externos del Sector Financiero y privado no financiero” establecido por la Comunicación “A” 3602 y el régimen de “Relevamiento de Inversiones Directas”, establecido por la Comunicación “A” 4237 y complementarias.

Asimismo se establecieron precisiones para: (i) el uso del Sistema de Monedas Locales para el pago de importaciones argentinas de bienes y servicios conexos con la República Federativa de Brasil; y (ii) el registro de operaciones por el uso de líneas de créditos del exterior afectadas a la financiación de exportaciones.

III. Servicios, Rentas, Dividendos

Se establece lo siguiente:

(i) Los ingresos percibidos en moneda extranjera por residentes por la exportación de servicios deben ser ingresados al país (ya sea para su liquidación en el MULC o su acreditación en cuentas locales en moneda extranjera) dentro de los 365 días corridos a partir de la fecha de su percepción en el país o en el exterior. La obligación de ingreso de los cobros de servicios no será aplicable siempre que se contemple la posibilidad de su aplicación en el exterior a la atención de servicios de deudas financieras;

(ii) Los ingresos percibidos en moneda extranjera por residentes por la enajenación de activos financieros no producidos (derechos de pesca, derechos minerales, pases de deportistas, patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas, logotipos y dominios de internet) deben ser ingresados al país (ya sea para su liquidación en el MULC o su acreditación en cuentas locales en moneda extranjera) dentro de los 365 días corridos a partir de la fecha de su percepción en el país o en el exterior;

(iii) Se establece que el acceso al MULC para realizar transferencias para el pago de servicios, intereses, utilidades y dividendos y adquisición de activos no financieros no producidos, únicamente se deberá presentar la declaración jurada de haber dado cumplimiento al Régimen de Relevamiento de Pasivos Externos de la Comunicación “A” 3602 y el Régimen de Relevamiento de Inversiones Directas establecido por la Comunicación “A” 4237. Se eliminan así los requisitos documentarios que antes las Entidades Financieras debían solicitar a los clientes antes de autorizar transferencias por los conceptos indicados.

(iv) Se permiten el acceso al MULC por transferencias personales entre dos personas humanas sin importar la relación entre ellas ni que exista un límite de monto para ello.

(v) Los no residentes tendrán acceso al MULC para realizar transferencias por servicios, rentas y transferencias corrientes cobradas en el país, de acuerdo con las normas para el acceso al MULC aplicable a no residentes.

(vi) Asimismo se establece que tendrán acceso al MULC, bajo ciertas condiciones las empresas del exterior que procesan pagos vinculados a operaciones de compraventa de bienes y servicios realizadas por sus clientes a través de internet (e-commerce).

IV. Deudas Financieras

(i) Con respecto a este punto la Comunicación establece que no existe obligación de ingresar y liquidar las divisas a través del MULC en el marco de operaciones de endeudamiento financiero.

(ii) La obligación que permanece bajo la Comunicación, más allá de la liquidación o no de los fondos a través del MULC, es incluir a todas las deudas con no residentes dentro del Régimen de Relevamiento de Pasivos Externos de la Comunicación “A” 3602.

(iii) Se aclara que los endeudamientos financieros con exterior que fueran ingresados al MULC deben pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 120 días corridos, según el Decreto 616/05. La manera en que este punto está regulado parecería indicar que este plazo no aplicaría para deudas financieras que no hubieran sido ingresadas al MULC.

Se exceptúa del cumplimiento de este plazo a: (i) las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados de valores autorizados y (ii) los préstamos de organismos multilaterales de crédito.

(iv) A fin de cancelar los servicios de capital de deudas financieras con el exterior, la normativa requiere únicamente el cumplimiento del Régimen de Relevamiento de Pasivos Externos de la Comunicación “A” 3602 y el cumplimiento del plazo de 120 días de permanencia en la medida que sea aplicable.

(v) Para el pago de capital de deudas locales en moneda extranjera únicamente se establece como requisito previo una declaración jurada sobre el cumplimiento del Régimen de Relevamiento de Pasivos Externos de la Comunicación “A” 3602.

(vi) Se establece que los anticipos y prefinanciaciones de exportaciones que no sean cancelados con la aplicación de exportaciones, serán regidos bajo las normas de deudas financieras. Considerando como fecha de origen la fecha de ingreso de los fondos al país. Existen ciertas excepciones.

V. Formación de Activos Externos de Residentes.

Se eliminó el tope para el acceso al MULC con fines de atesoramiento, antes establecido en US$5.000.000 por mes calendario. Para el acceso al MULC se deben se cumplan dos condiciones: (i) que la transferencia se haga con débito a una cuenta local de un residente (siempre que la operación sea mayor a US$2.500) y (ii) en los casos que se realice una inversión de portafolio en el exterior, que se destine a una cuenta del cliente que realiza la operación de cambio, abierta en un banco del exterior que no esté dentro de los países no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal ni en países o territorios donde no se aplican las recomendaciones de la GAFI.

VI. Derivados Financieros.

La Comunicación modificó el régimen relacionado con el acceso al MULC para operaciones de derivados financieros tales como futuros, forwards, opciones y otros. Se estableció que los residentes pueden acceder al MULC sin restricciones para la concertación de derivados en mercados institucionalizados del exterior o con contrapartes no residentes.

Esto eliminó las restricciones relacionadas con la posibilidad de operar con derivados en el exterior, previamente vigentes por la Comunicación “A” 4805 que sólo permitía el acceso en casos limitados.

Por otro lado se aclaró que los derivados financieros instrumentados bajo ley argentina, que no impliquen obligaciones presentes o futuras de realizar pagos con transferencias al exterior o pagos locales en moneda extranjera, no están sujetos a ningún requisito en materia cambiaria, sin distinción de residencia de las partes contratantes.

VII. Operaciones de cambios con no residentes

(i) Acceso al MULC. La Comunicación establece que se podrá otorgar acceso al mercado de cambios a no residentes para la transferencia a cuentas propias en el exterior de fondos cobrados en el país, en la medida que cuenten con documentación que razonablemente demuestre que los fondos corresponden a: Pagos de importaciones argentinas a la vista, Deudas externas de residentes por importaciones argentinas de bienes.; Servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior; Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes; Rentas de Bonos y Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional emitidos en moneda local; Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente, haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme; Herencias, de acuerdo a la declaratoria de herederos; Beneficios, o de los servicios o venta de los valores recibidos, otorgados por el Gobierno Nacional en el marco de lo previsto en las Leyes Nº 24.043, Nº 24.411 y Nº 25.914; Por las operaciones cursadas a través de los convenios de pagos y créditos recíprocos ALADI y República Dominicana y bilaterales con la Federación Rusa y Malasia descontadas por entidades del exterior, cobradas a través del convenio con locales.

(ii) Repatriación de Inversiones Directas. Asimismo se permite a los no residentes el acceso al MULC para la repatriación de inversiones directas en el sector privado no financiero, en compañías que no sean controlantes de entidades financieras, y/o en inmuebles. En este caso el único requisito será relvar el cumplimiento con el Régimen de Relevamiento de Inversiones Directas establecido en la Comunicación 4237.

(iii) Repatriación de Inversiones de Portafolio: Se permite el acceso con una certificación de una entidad financiera que acredite el ingreso de los fondos, siempre que se haya cumplido con el plazo de 120 días de permanencia.

(iv) Para los no residentes que tengan bonos emitidos por residentes en moneda extranjera bajo una cuenta de custodia local, los montos correspondientes a la renta y al capital de dichos bonos podrán ser, cobrados por el no residente en moneda extranjera (billete), acreditados en la cuenta local en moneda extranjera del no residente, o retransmitida a la cuenta del no residente en el exterior.

VIII. Otros cambios. Tipo de cambio de exportaciones.

La Comunicación estableció la derogación de la Comunicación “A” 5630 que obligaba en los casos de exportaciones de servicios y de bienes que se liquidaran luego del vencimiento del plazo para hacerlo, a utilizar el tipo de cambio del día del vencimiento, a menos que el tipo de cambio del día de la liquidación de las divisas fuera menor al del día del vencimiento.

La CNV emitió la Reglamentación del Régimen de Sinceramiento Fiscal

El viernes 29 de julio se ha dado a conocimiento del público y ha entrado en vigencia la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 672/2016 mediante la cual se establece y regula el Régimen de Sinceramiento Fiscal en materia de Fondos Comunes de Inversión.

En tal sentido se incorpora al Capítulo III del Título XVII de Disposiciones Transitorias la Sección II correspondiente al “Régimen de Sinceramiento Fiscal” de la Ley N° 27.260.
A continuación hacemos un breve resumen de los puntos salientes de la nueva normativa:

Fondos Comunes de Inversión Cerrados

Como primer término se indica que a los efectos de lo dispuesto por el inciso b) del artículo 42 de la Ley N° 27.260los fondos declarados voluntaria y excepcionalmente podrán destinarse a la suscripción de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Cerrados de acuerdo a lo establecido en dicha normativa.

– Dichos Fondos se constituirán con una cantidad máxima de cuotapartes y deberán tener como objeto especial de inversión los indicados en el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260, (inversión en instrumentos destinados al financiamiento de: proyectos de infraestructura, inversión productiva, inmobiliarios, energías renovables, pequeñas y medianas empresas, préstamos hipotecarios actualizados por Unidad de Vivienda (UVI), desarrollo de economías regionales y demás objetos vinculados con la economía real).

– Se deberá contemplar en el Reglamento de Gestión la emisión de una clase de cuotapartes específica a ser suscripta por los sujetos mencionados en el artículo 36 de la Ley N° 27.260; dentro de dicha clase sólo se podrán emitir cuotapartes de condominio.

– Las cuotapartes suscriptas con los fondos provenientes de la aplicación de la Ley N° 27.260, deberán ser integradas en su totalidad al momento de su suscripción. Para el resto de los inversores el Reglamento de Gestión podrá prever la posibilidad de integración diferida de cuotapartes cuando el objeto de inversión del Fondo así lo requiera.

– El Fondo deberá tener un mínimo de diez (10) cuotapartistas y un monto de emisión mínimo de cuotapartes no inferior a U$S 10.000.000. El monto de suscripción de cuotapartes no podrá ser inferior a U$S 250.000 ni superior a U$S 10.000.000, o su equivalente en otras monedas. El monto máximo de suscripción resultará de aplicación exclusivamente para los sujetos mencionados en el artículo 36 de la Ley N° 27.260.

– La denominación del Fondo deberá identificar e individualizar el objeto especial de inversión y contener en su denominación una referencia a la Ley N° 27.260.

– El objeto de inversión el Fondo deberá contemplar, como mínimo, el desarrollo de tres (3) proyectos, no pudiendo en ningún caso la inversión en cada proyecto representar más del 50% del patrimonio del Fondo. – Asimismo, se contempla la posibilidad de que hasta el 25% del patrimonio del Fondo sea invertido en acciones que cuenten con autorización de oferta pública y sean emitidas como consecuencia de un aumento de capital, por sociedades cuya actividad principal coincida o esté relacionada en forma directa con el objeto de inversión del Fondo. Eventualmente, se admitirá la inversión en acciones de sociedades que no se encuentren en el régimen de la oferta pública sólo cuando las mismas resulten emitidas como consecuencia de un aumento de capital y la actividad de la sociedad coincida o se relacione en forma directa con el objeto de inversión del Fondo.

– El Reglamento de Gestión podrá prever un período de adecuación de las inversiones para la conformación del patrimonio según el objeto especial de inversión del Fondo.

– El Reglamento de Gestión podrá prever asimismo un porcentaje máximo de fondos líquidos disponibles, el que no podrá exceder el 25% del patrimonio neto y deberá estar invertido en Fondos Comunes de Inversión encuadrados en el artículo 4° inciso b) de la Sección II, del Capítulo II del Título V de las Normas CNV. Durante el período de adecuación mencionado en el párrafo anterior, los fondos líquidos que excedan dicho porcentaje fijado en el Reglamento de Gestión para los fondos líquidos disponibles, deberán ser invertidos en cuotapartes de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos de transición establecidos en la misma Resolución Nro. 672/2016.

– Se deja asentado que el Reglamento de Gestión podrá prever el reintegro del valor de la participación del cuotapartista con activos del Fondo y se podrá prever la distribución de utilidades siempre y cuando se asegure que la distribución de utilidades no altera el propósito establecido en el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260.

– Las cuotapartes del Fondo deberán ser colocadas por oferta pública mediante subasta o licitación pública y Caja de Valores S.A. actuará como Agente de Registro. Dicha entidad procederá al bloqueo de las cuotapartes suscriptas e integradas con los fondos provenientes de la aplicación de la Ley N°27.260.

– Durante el plazo de permanencia de la inversión indicado en el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260 (5 años), el cuotapartista podrá vender su participación, reinvirtiendo el producido total en la adquisición de cuotapartes de otro Fondo Común de Inversión Cerrado constituido en los términos de la Resolución.

Fondos Comunes de Inversión Abiertos

– Los fondos declarados voluntaria y excepcionalmente en los términos de la Ley N° 27.260 podrán afectarse transitoriamente, hasta el 10 de marzo de 2017 inclusive, a la suscripción de cuotapartes de la clase específica que se emitirá a tales efectos, en Fondos Comunes de Inversión Abiertos, encuadrados en el artículo 4° inciso a) de la Sección II, del Capítulo II del Título V de estas NORMAS, a constituirse exclusivamente con Letras del Tesoro Nacional y Títulos Públicos Nacionales, nominados en dólares con plazo de vencimiento inferior o igual a UN (1) año.

– Al igual que los Fondos Cerrados dichos Fondos deberán contener en su denominación una referencia a la Ley N° 27.260.

– Para los sujetos mencionados en el artículo 36 de la Ley N° 27.260, el monto mínimo de suscripción para la adquisición de cuotapartes del Fondo no podrá ser inferior a U$S 250.000, o su equivalente en otras monedas.

– El producido total del rescate de las cuotapartes suscriptas e integradas con fondos provenientes de la aplicación de la Ley N° 27.260, deberá ser reinvertido, antes del 11 de marzo de 2017, en un Fondo Común de Inversión Cerrado constituido en los términos de la Resolución. Las cuotapartes del Fondo Común de Inversión Cerrado podrán ser suscriptas en especie, mediante la entrega de cuotapartes del Fondo Común de Inversión Abierto constituido en los términos de la Resolución, conforme el procedimiento que a tal efecto se describa en el Reglamento de Gestión del Fondo Común de Inversión Cerrado respectivo.

– El Reglamento de Gestión podrá prever la distribución de utilidades siempre y cuando se asegure que la distribución de utilidades no altera el propósito establecido en el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260.

Regulaciones para ambos tipos de Fondos

– Los Agentes intervinientes en la colocación de las cuotapartes tanto de los Fondos Cerrados como Abiertos deberán solicitar a los inversores, en caso de corresponder, la documentación que permita acreditar que los fondos fueron objeto de la declaración voluntaria y excepcional prevista por la Ley N° 27.260.

– Las suscripciones y los rescates y/o reintegros de cuotapartes podrán efectuarse en una moneda distinta a la de los Fondos.

– El cumplimiento del plazo de permanencia previsto por el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260 se computará, en caso de corresponder, desde la fecha de depósito en Caja de Valores S.A. del certificado de las cuotapartes.

– Las disposiciones de los Capítulos I, II y III del Título V de las Normas CNV serán de aplicación para los Fondos a ser constituidos bajo la Resolución siempre y cuando no resulten contrarias a lo normado por ésta.

Finalmente, la Resolución establece el contenido que deberán prever los Reglamentos de Gestión y Prospectos de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados a ser constituidos.

Cuatro firmas en emisión de Banco de Galicia y Buenos Aires por USD 250 millones

El Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (Banco de Galicia) realizó una emisión de obligaciones negociables clase II subordinadas por un monto de USD 250 millones. En la operación, Deutsche Bank Securities Inc. y JP Morgan Securities LLC actuaron como joint bookrunners, mientras que Standard Chartered Bank fungió como lead manager. Del mismo modo, el Banco de Galicia ejerció como colocador local.

Las firmas Tanoira Cassagne Abogados, en Argentina, y Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Washington, D.C. y Nueva York) asesoraron a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Por su lado, Estudio Beccar Varela, en Argentina, y Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (en Nueva York) asesoraron a Deutsche Bank Securities Inc., JP Morgan Securities LLC y Standard Chartered Bank.

Las Obligaciones Negociables tienen un plazo de vencimiento de diez años y fueron emitidas a una tasa fija del 8,25% para los primeros cinco años, tasa que será reajustada para los restantes 5 años.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Además, fueron solicitados los permisos para que las obligaciones puedan ser colocadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en el Mercado Euro MTF.

La operación destaca por ser “la primera transacción internacional en Argentina bajo las normas de Basilea III, y el monto de emisión constituye capital regulatorio nivel 2 conforme las regulaciones del Banco Central de la República Argentina”, según informaron las firmas en un comunicado de prensa. En ese sentido, Marcelo Mottesi, socio de Milbank, Tweed aseguró, en una nota de prensa publicada por el bufete, estar “encantado de haber participado como asesor de esta emisión bajo el nuevo marco regulatorio del Banco Central argentino”.

Asesores del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.:

Tanoira Cassagne Abogados: Socia Alexia Rosenthal. Asociada senior Rocío Carrica y asociados Ignacio Nantes y Tomás Lipka.

Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Washington, D.C. y Nueva York): Socios Tomer Pinkusiewicz y Romina Weiss. Of counsel Anita Girdhari. Asociados John Lawrence y Daniel Zygielbaum.

Abogados in-house: Gonzalo Braceras, Enrique Cullen y Patricia Araujo.

Asesores de Deutsche Bank Securities Inc., JP Morgan Securities LLC y Standard Chartered Bank:

Estudio Beccar Varela: Socio Alejandro Poletto y socia junior Luciana Denegri. Asociadas Victoria Pavani y Mariana Labombarda.

Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York): Socios Marcelo Mottesi y Andrew Walker. Asociados Kaveh Namazie, Elizabeth McNichol y Jules Mugema.

Tanoira Cassagne Abogados y Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP asesoran en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase L de YPF S.A.

fuente: abogados-inhouse.com

Estudio O´Farrell y Chadbourne & Parke LLP asesoraron a YPF S.A. y Tanoira Cassagne Abogados y Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP asesoraron a BBVA Securities Inc.y Santander Investment Securities Inc. como organizadores y colocadores internacionales y a BBVA Banco Francés S.A. y Banco Santander Río S.A., como colocadores locales en una nueva colocación de obligaciones negociables, correspondiente a la Clase L por un monto total de US$ 750.000.000.

La emisión se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas de YPF S.A.BBVA Banco Francés S.A. y Banco Santander Río S.A. actuaron como colocadores locales de la emisión, y BBVA Securities Inc. y Santander Investment Securities Inc. actuaron como organizadores y colocadores internacionales.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Asimismo, se solicitó su autorización para el listado a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y autorización para la negociación al Mercado Euro MTF.

Asesoramiento legal a YPF

Estudio O Farrell: Socios Uriel F. O Farrell y Sebastian Luegmayer y asociada Marina Laura Quinteiro.

Chadbourne & Parke LLP: Socios Talbert Navia y Claude Serfilippi y asociados Jacqueline Hu y Amanda Sewell.

Asesoramiento interno de YPF

Fernando Gómez Zanou, Lorena Sánchez y Valeria Moglia.

Asesoramiento legal a los Colocadores Internacionales y a los Colocadores Locales en Argentina

Tanoira Cassagne Abogados: Socia Alexia Rosenthal, asociada senior Rocio Carrica y asociado Ignacio Nantes.
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP: Socio Carlos Albarracín, asociados Felipe Camara, Cora Fanning y James Ganley.

YPF emite Obligaciones Negociables por USD 750 millones

fuente: Redacción LexLatin

YPF S.A. colocó internacionalmente sus Obligaciones Negociables Clase L, valoradas en USD 750 millones. La emisión tuvo lugar bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo, por USD 10 mil millones o su equivalente en otras monedas.

En esta emisión, YPF fue asesorada por Estudio O’Farrell (Argentina) y por Chadbourne & Parke LLP (oficinas de São Paulo y Nueva York), por su parte, Tanoira Cassagne Abogados (Argentina) y Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (oficinas de São Paulo y Nueva York) fueron los representantes de BBVA Securities Inc. y Santander Investment Securities Inc. (organizadores y colocadores internacionales) y de BBVA Banco Francés S.A. y Banco Santander Río S.A. (colocadores locales).

La fecha de emisión y liquidación de las ON fue el pasado jueves 7 de este mes, en esta, el monto mínimo de suscripción fue de 150 dólares mientras el monto mínimo de negociación se fijó en 10 mil dólares. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido, a partir de los tres meses de la fecha de emisión y liquidación.

El interés de estas ON es variable nominal anual y se calculará según la Tasa de Referencia y/o la Tasa de Referencia Inicial más el Margen de Corte, la tasa de referencia inicial se calculará por la Tasa Badlar Privada de los últimos tres días hábiles, previos a la fecha de adjudicación.

Las ON fueron autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. de Buenos Aires. Asimismo, se solicitó su autorización para el listado a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para la negociación en el Mercado Euro MTF.

Asesores de YPF S.A.:

Estudio O’Farrell: Socios Uriel O’Farrell y Sebastián Luegmayer. Asociada Marina Laura Quinteiro.

Chadbourne & Parke LLP (oficinas de São Paulo y Nueva York): Socios Talbert Navia y Claude Serfilippi. Asociados Jacqueline Hu y Amanda Sewell.

In-house: Fernando Gómez Zanou, Lorena Sánchez y Valeria Moglia.

Asesores de BBVA Securities Inc., Santander Investment Securities Inc., BBVA Banco Francés S.A. y Banco Santander Río S.A.:

Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal. Asociada senior Rocío Carrica. Asociado Ignacio Nantes.

Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (oficinas de São Paulo y Nueva York): Socio Carlos Albarracín. Asociados Felipe Camara, Cora Fanning y James Ganley.