Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP; Bruchou, Fernández Madero & Lombardi; Milbank LLP; y Tanoira Cassagne Abogados actuaron como asesores en la oferta de canje y solicitud de consentimiento internacional de YPF S.A., la operación de administración de pasivos corporativa más grande de la historia Argentina

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Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP; Bruchou, Fernández Madero & Lombardi; Milbank LLP; y Tanoira Cassagne Abogados actuaron como asesores en la oferta de canje y solicitud de consentimiento internacional de YPF S.A., la operación de administración de pasivos corporativa más grande de la historia Argentina

YPF PR Mega Deal

YPF S.A. (“YPF”), una compañía argentina con posiciones líderes en los mercados domésticos de upstream, downstream, gas y electricidad, concluyó exitosamente una operación de administración de pasivo que consistió en la emisión de obligaciones negociables clase XVI garantizadas y respaldadas por exportaciones por un valor nominal de US$775.782.279 a una tasa incremental del 4,000%/9,000% con vencimiento en 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”), obligaciones negociables clase XVII por un valor nominal de US$747.833.257 a una tasa incremental del 2,500%/9,000% con vencimiento en 2029 (las “Obligaciones Negociables Clase XVII”) y obligaciones negociables clase XVIII por un valor nominal de US$575.649.021 a una tasa incremental del 1,500%/7,000% con vencimiento en 2033 (las “Obligaciones Negociables Clase XVIII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI y las Obligaciones Negociables XVII, las “Nuevas Obligaciones Negociables”). La transacción se lanzó el 7 de enero de 2021, la liquidación anticipada de los Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 y la liquidación de todas las demás series de Obligaciones Negociables Existentes (según se define más adelante) tuvo lugar el 12 de febrero de 2021 y la liquidación tardía de los Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 tuvo lugar el 1 de marzo de 2021.

Las Obligaciones Negociables Clase XVI se beneficiarán de las siguientes garantías: (i) cesión de los derechos de cobro de exportaciones de ciertos productos y (ii) prenda sobre el 50% de las acciones de YPF Energía Eléctrica S.A., subsidiaria de YPF y una de las empresas más importantes en el sector energético en Argentina.

Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco de una oferta de canje internacional por las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021, Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024, Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en Marzo 2025, Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en Julio 2025, Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027, Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029 y Obligaciones Negociables Clase LIV con vencimiento en 2047 (las “Obligaciones Negociables Existentes”). La transacción contempló también un ejercicio de solicitud de consentimientos para ratificar enmiendas propuestas para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes. El monto en circulación a canjear fue de aproximadamente US$ 6.200 millones en 7 series de obligaciones negociables, lo que convierte a esta operación de administración de pasivos en la mayor oferta de canje y solicitud de consentimiento corporativa de la historia Argentina.

El propósito de las Ofertas de Canje consistió en extender la vida promedio de las obligaciones de deuda asociadas a las Obligaciones Negociables Existentes, alivianar los compromisos financieros de YPF hasta el 2022, y en el caso de la Oferta de Canje aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 para cumplir con la Comunicación “A” 7106 del Banco Central.

Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander Investment Securities Inc. actuaron como dealer managers, Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Banco Santander Río S.A. and HSBC Bank Argentina S.A., actuaron como colocadores locales, Citibank NA, actuó como agente de la garantía en el exterior, La Sucursal de Citibank NA, establecida en la República Argentina, actuó como agente de la garantía local, y TMF Trust Company (Argentina) S.A., actuó como agente del consentimiento en la Argentina.

The Bank of New York Mellon actuo como fiduciario (indenture trustee).

Asesores legales de YPF:

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: Socios Andrés de la Cruz, Lisa M. Schweitzer y Jason Factor, consejera Sandra Rocks, asociados senior Carina S. Wallance y David S. Fisher, asociados Lorenz Haselberger, Ignacio Lagos, Alexander Cadmus, Claudia Diaz-Alemany, Yonatan Hassin y Michael Sims, law clerks Carla Martini y Eric Finkelberg y abogado internacional Ignacio Heidenreich.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socios Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán y Javier Rodriguez Galli y asociados Leandro Exequiel Belusci, Sofía Gallo y Lucila Dorado.

YPF S.A.: Germán Fernández Lahore, Fernando Gómez Zanou, Paola Garbi, Francisco Gaspari, Marina Quinteiro, Valeria Moglia, Agustina Gonzalez, Damian Teglia y Martina Muñua.

Asesores legales a los dealer managers, y los colocadores locales:

Milbank LLP: Socio Carlos T. Albarracín y asociados Pablo Richards, Gonzalo Guitart, David Cochran, Jesus Narvaez y Marcela Barba. El socio Andrew Walker y el asociado David Hanno brindaron asesoramiento en temas impositivos.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, Carolina Demarco y María Belén Lopez Dominguez.

Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Leonardo Andrés Micucci.

HSBC Bank Argentina S.A.: Julieta Arribas Medrano, Martina Galarraga y Marina Alvarez.

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos y Ignacio García Deibe.

Asesoramiento legal al Fiduciario:

Jones Walker LLP: Wish Ziegler y Scott Zander.

Asesor legal interno de TMF Trust Company (Argentina) S.A.: Luciana Calia, Luis Vernet y Leonardo Pirolo

Asesores legales internos de La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina: Carlos Vassallo y Cecilia Diaz Llamosas.