Mediante la RG 662 la CNV modifica significativamente las Normas de colocación primaria de valores negociables

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Mediante la RG 662 la CNV modifica significativamente las Normas de colocación primaria de valores negociables

Mediante este breve informe la Dra. Alexia Rosenthal nos actualiza sobre las modificaciones recientemente introducidas por la CNV, y de lectura indispensable para todos los operadores del mercado de capitales

La Comisión Nacional de Valores, mediante la Resolución General N°662 (la “Resolución”), modifica significativamente las normas de colocación primaria de Valores Negociables. 

A continuación indicamos los puntos más significativos de la Resolución:

(i) Book-Building: Se establece la opción de “Formación de Libro” o “Book building” para la colocación primaria de valores negociables, además del mecanismo de licitación o subasta pública. Ambos mecanismos se deberán realizar a través de sistemas informáticos.

(ii) Sistemas Informáticos: Se mantiene el requisito de que la colocación primaria de valores negociables sea llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los Mercados autorizados por la CNV, previo cumplimiento de los requisitos dispuestos en las Normas aplicables a los Mercados.

(iii) Colocaciones en el Exterior: Se establece que el mecanismo de “Book building” podrá estar a cargo de agentes colocadores en el exterior cuando la colocación de los valores negociables esté también prevista en otro u otros países, siempre que se trate de países con exigencias regulatorias que cumplan -a criterio de la CNV- con estándares internacionalmente reconocidos en la materia y se cumpla con el resto de los requisitos establecidos en la Resolución. Se establece que el agente colocador en el exterior deberá designar como su representante en el país a un agente de negociación y/o agente de liquidación y compensación registrado en la CNV, a los fines del ingreso de las manifestaciones de interés locales. 

(iv) Acreditación de Esfuerzos de Colocación: Se reincorpora el requisito de que los colocadores dentro de los 15 días de efectuada la colocación, acredite al emisor los esfuerzos para la colocación primaria de los valores negociables a través de los mecanismos dispuestos en las Normas. 

(v) Acreditación del requisito de Oferta Pública: La Resolución establece que la celebración de un contrato de colocación (underwriting) resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación correspondientes. En los casos de refinanciación de deudas empresarias, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

(vi) Monto Mínimo de Suscripción: Se ajusta el monto máximo que puede tener el monto mínimo de suscripción en la colocación primaria a $20.000 (antes estaba establecido en $10.000). Este máximo no será de aplicación en una emisión enmarcada en la Comunicación “A” 3046 del BCRA o si la emisión está dirigida a inversores calificados. 

(vii) Acceso público a las colocaciones primarias: La Resolución establece que independientemente del Mercado seleccionado para una colocación primaria, en el marco de la interconexión de los Sistemas Informáticos de Negociación exigida para los Mercados, todos los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación registrados en la CNV y miembros de los Mercados, podrán ingresar ofertas en la subasta o licitación pública o manifestaciones de interés en el mecanismo de formación de libro.

(viii) Nuevas pautas: Se establece un período de difusión mínimo de 3 días hábiles (la normativa anterior establecía la difusión por un plazo mínimo de 4 días hábiles), que podrá ser reducido a un día hábil para Emisores que entren en la categoría de “Emisores Frecuentes”, con anterioridad a la fecha de inicio de la subasta o licitación pública o de la suscripción o adjudicación en el caso de Book building. Asimismo se establecen las condiciones mínimas del Aviso de Suscripción en las colocaciones primarias, que son equivalentes a las existentes anteriormente, con las adaptaciones necesarias para la colocación por “Book Building”.

(ix) Emisor Frecuente: La norma establece que serán Emisores Frecuentes los emisores de acciones u obligaciones negociables comprendido en el régimen general de oferta pública, que cumplan con la condición de haber colocado en los 12 meses anteriores al inicio del período de difusión de la nueva emisión, por lo menos 2 emisiones de acciones y/u obligaciones negociables en el régimen general.

(x) Funcionamiento de la Subasta y Licitación Pública: En relación a este modo de colocación realizan algunos ajustes con respecto a las normas existentes previamente, estableciéndose: (a) como regla general, todas las ofertas ingresadas en los sistemas son firmes y vinculantes. Adicionalmente sólo como excepción se acepta que el sistema contemple la admisión de ofertas no vinculantes, hasta un límite de tiempo predeterminado previo al cierre de la licitación, en caso que así lo establecieran los prospectos o suplementos de prospecto, donde deberán estar detalladas las reglas que se aplicarán ante este supuesto excepcional; (b) el sistema deberá contemplar la asignación parcial de las ofertas utilizando el principio de proporcionalidad, prorrateo, o fórmulas de ponderación previstas en el prospecto o suplemento de prospecto y que no excluyan ninguna oferta, ante los supuestos de ofertas de suscripción de valores negociables de iguales condiciones y cuyo monto supere aquél pendiente de adjudicar; (c) Las ofertas no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo; (d) Las adjudicaciones deberán efectuarse a un valor uniforme para todos los participantes que resulten adjudicados sin discriminación alguna; (f) La publicación del resultado de la subasta o licitación pública deberá efectuarse el mismo día de cierre por medio de la Autopista de Información Financiera y del sitio web del Mercado, incluyendo como mínimo el monto total ofertado, el precio y/o tasa de corte y el monto final colocado. Asimismo, como novedad para este tipo de colocación, se establece como posibilidad en la licitación pública la existencia de un orden cronológico de preferencia a favor de quienes primero formulen ofertas vinculantes. Finalmente, se mantiene el requisito de establecer un tramo no competitivo al que se adjudique no más el 50% del total de los valores negociables adjudicados. Este requisito no se establece en el “Book Building”.

(xi) Funcionamiento del Book Building: Se establece lo siguiente: (a) Las manifestaciones de interés, serán consideradas ofertas una vez ratificadas e ingresadas en los sistemas adquiriendo el carácter de firmes y vinculantes. El inversor podrá renunciar a su facultad de ratificar las manifestaciones de interés, acordándoles carácter vinculante; (b) En la asignación el sistema podrá utilizar reglas de proporcionalidad, prorrateo o fórmulas de ponderación. En todos los casos deberán encontrarse detalladas en el prospecto o suplemento de prospecto las pautas de adjudicación de los valores negociables; (c) Las manifestaciones de interés no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo;(d) El prospecto o suplemento de prospecto podrá contemplar pautas para la no adjudicación de las ofertas; (e) Las adjudicaciones deberán efectuarse a un valor uniforme para todos los participantes que resulten adjudicados; (f) Los inversores que hubieren efectuado manifestaciones de interés en el proceso de “book building” deberán ratificarlas el día de la suscripción que podrá ser por un día hábil y que tendrá lugar luego del período de difusión; (g) La publicación del resultado de la colocación deberá efectuarse el mismo día de cierre por medio de la Autopista de Información Financiera y del sitio web del Mercado, incluyendo como mínimo el monto total ofertado, el precio y/o tasa de corte y el monto final colocado.

(xii) Colocación Primaria de Acciones: La nueva norma aclara que la colocación primaria de acciones, refiere a los casos en que exista remanente luego del ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer por parte de los accionistas titulares de dichos derechos; o en caso de renuncia o cesión de tales derechos a agentes intervinientes, a todas las acciones recibidas en tal carácter.

(xiii) Underwriting: Sin perjuicio de que se hace en la Resolución se hace referencia al contrato de underwriting para acreditar la oferta pública de valores negociables, se eliminó la regulación que establecía que sólo los Agentes registrados con la CNV pueden suscribir ese tipo de contratos.

(xiv) Operaciones de estabilización de Mercado: Se mantuvo con la Resolución la redacción anterior, con algunos ajustes. La regulación anterior establecía lo siguiente: “sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública”. En la nueva norma se eliminó la palabra “sólo”, por lo que es posible interpretar que la CNV ha abierto la puerta para otro tipo de operaciones de estabilización.